Пояснительная записка 
к проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и  
в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

В рамках задачи по поддержке отечественного бизнеса Президент  Российской Федерации В.В. Путин в Послании Федеральному Собранию 3 декабря 2015 г. дал  поручение по устранению избыточных и дублирующих функций контрольно-надзорных органов. В этой связи, вопрос повышения эффективности негосударственного финансового контроля (независимого аудита) как неотъемлемого института рыночной экономики приобретает все большую актуальность. В условиях непростой экономической ситуации важность данного вопроса многократно возрастает.
Значимость повышения роли института аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в общенациональной системе финансового контроля и уровня востребованности его результатов была отмечена и  в Поручении Президента Российской Федерации В.В. Путина Пр-2629 от 19 декабря 2015 года Председателю Правительства РФ Д.А. Медведеву. В данном поручении предусмотрена как необходимость внесения изменений в отраслевые стратегические и программные документы, так и необходимость принятия  неотложных мер по устранению негативных тенденций на российском аудиторском рынке. Само Поручение Президента РФ  стало  результатом глубокого и всестороннего анализа аудиторского рынка, проведенного Контрольным управлением Президента РФ и вызвавшего серьезную обеспокоенность за  его сегодняшнее состояние.
  На сегодняшний день, ряд положений федерального законодательства, регулирующего аудиторскую деятельность, в большей степени решают  задачи продуцирования все большего количества аудиторских организаций, а не задачи обеспечения защиты общественных интересов, в том числе и интересов государства. При этом данные  организации зачастую не имеют ни финансовых, ни кадровых, ни иных ресурсов для  обеспечения должного функционирования деятельности аудиторской организации, ее системы внутреннего контроля и достижения целей аудиторской деятельности.
Только 1453 аудиторские организации или 36% от их общего количества имеют в своем штате 3 и более аудиторов, которые работают на постоянной основе. Около четверти всех аудиторских организаций (23,6%) не имеют в штате ни одного аудитора по основному месту работы, формально закрывая требование законодательства оформлением аудиторов по совместительству.
На российском аудиторском рынке стали преобладать тенденции его высокой монополизации. По сведениям Министерства финансов РФ, на 01.01.2015г. более 82% совокупной выручки приходится на 12% самых крупных аудиторских организаций, в том числе более 43% совокупной выручки на четыре международные компании, так называемую «большую четверку».
Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ  «Об аудиторской деятельности» и в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Законопроект) разработан в целях обеспечения защиты общественных интересов и создания условий для развития аудиторского рынка на принципах добросовестной конкуренции, повышения качества аудита и созданию условий для развития  и повышения конкурентоспособности национальных аудиторских организаций. Для этого предлагаются следующие изменения.

1. Установление правила, что при определении минимального количества аудиторов в  коммерческой  организации, для подтверждения ее членства в саморегулируемой организации аудиторов, аттестат аудитора, работающего в нескольких организациях, учитывается только в одной из них.

Пункт 2 части 2 статьи 18 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», согласно которому численность аудиторов, являющихся работниками коммерческой организации на основании трудовых договоров, должна быть не менее трех, не препятствует трудоустройству аудитора в неограниченное количество аудиторских организаций.  Также аттестат одного и того же аудитора  может быть предъявлен, при  определении   минимального количества аудиторов для подтверждения членства  в саморегулируемой организации аудиторов, в неограниченном количестве коммерческих организаций. Это влечет за собой появление большого количества субъектов аудиторской деятельности,  оказывающих  аудиторские услуги  не системно и не на профессиональной основе и снижение эффективности аудиторской деятельности. Данный вывод подтверждается официальными данными Министерства финансов Российской Федерации  об изменениях в структуре выдаваемых аудиторскими организациями  аудиторских заключений. Так, за период с 2010 по 2014 год,  доля  выданных немодифицированных (без каких-либо замечаний) аудиторских заключений выросла с 58,6 до 76,5 %. Доля же аудиторских заключений  с выражением мнения с оговорками (замечаниями), за тот же период, наоборот снизилась почти в 2 раза, с 40,2% до 22,6%.
Единственным выходом из создавшейся ситуации может быть только формирование условий для развития российского аудиторского рынка на принципах добросовестной конкуренции, имеющей целью повышение качества и эффективности аудиторских услуг.
Установление нормы о возможности подтверждения квалификационным аттестатом минимальной численности аудиторов однократно, только в одной коммерческой организации, позволит  снизить остроту данной проблемы и создать условия для реализации мер, направленных на обеспечение конкурентоспособности отечественных аудиторов,  необходимость которых  была определена в Поручении Президента РФ Путина В.В. от 19 декабря 2015 года.
Вместе с тем, вышеуказанная норма только уточняет требования к членству аудиторской организации в саморегулируемых организациях аудиторов и не противоречит положениям Трудового кодекса РФ о праве работника на трудоустройство у неограниченного количества работодателей.
Вступает в силу данное положение с момента опубликования, но аудиторским организациям, уже действующим на момент его вступления в силу, предлагается дать годичный срок для выполнения этого требования (пункт «а» части 1 статьи 1 Законопроекта).

2. Установление обязанности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов ежегодно раскрывать информацию о своей деятельности на своем официальном интернет-сайте, как условия членства в саморегулируемой организации аудиторов.

Конституционный суд Российской Федерации своим Постановлением от 1.04.2003 года № 4-П, определяет, что обязательный аудит, по своим целям, предназначению и функциям проводится в интересах неопределенного круга лиц и государства, то есть в общественном интересе. Осуществляющая его аудиторская организация  действует официально в качестве независимой контрольно-ревизионной инстанции в силу закона. При этом  проведение обязательного аудита не подразумевает инициативу аудируемого лица, а является его обязанностью, обременением публично-правового характера. В этой связи, предлагается обязать аудиторские организации и индивидуальных аудиторов ежегодно раскрывать информацию о своей деятельности на своем официальном интернет-сайте в объеме,  позволяющем сделать вывод о масштабе и результатах их деятельности.  
 Раскрываемая  информация не содержит каких-либо сведений, содержащих коммерческую тайну, и может подлежать ежегодному раскрытию. Ее раскрытие позволит  аудируемому лицу получить необходимые объективные и достоверные сведения о масштабе деятельности аудиторской организации, соответствующего масштабу деятельности аудируемого лица, ее специализации и принять обоснованное решение о заключении договора на оказание аудиторских услуг.  Кроме того, раскрываемая информация  позволит  пользователям бухгалтерской (финансовой) отчетности (акционерам, собственникам, инвесторам, органам государственной власти и управления) также сделать вывод  о соответствии  масштаба деятельности аудиторской организации масштабам деятельности заказчика  и о независимости аудиторской организации. (пункт «б» части 1 статьи 1 Законопроекта).

3.Установление ответственности аудиторской организации за нераскрытие информации о своей деятельности на своем официальном интернет-сайте

Для обеспечения выполнения аудиторской организацией требования о ежегодном раскрытии информации о своей деятельности на официальном интернет-сайте в необходимом объеме предлагается установить последовательное применение мер дисциплинарного воздействия вплоть до исключения аудиторской организации из саморегулируемой организации аудиторов (пункт «в» части  1 статьи  1 Законопроекта).

4.Установление перечня сведений, отражаемых в реестре аудиторов и аудиторских организаций.

Перечень сведений, отражаемых в реестре аудиторов и аудиторских организаций,  на сегодняшний день  определяется на подзаконном уровне (приказ Минфина России от 30.10.2009 № 111н «Об утверждении Положения о порядке ведения реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов и контрольного экземпляра реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемых организаций аудиторов»). В то же время в ч. 3 ст. 7.1 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» закреплен общий перечень сведений, подлежащих включению в реестр членов саморегулируемой организации. Поэтому помимо размещения сведений на официальном интернет-сайте аудиторской организации предлагается законодательно закрепить, что сведения о масштабе деятельности аудиторской организации также указываются и в реестре аудиторов и аудиторских организаций, являющимся  специализированным, единым информационном ресурсом. 
Данная мера обеспечит условия для создания эффективных механизмов рыночного контроля аудиторской деятельности, создание которых предусмотрено Поручением Президента РФ В.В. Путина от 19 декабря 2015 года (часть 2 статьи 1 Законопроекта). 

5. Установление правила,  предусматривающего, что при осуществлении аудиторской деятельности, предусмотренной частью 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», аудиторская организация вправе осуществлять ее при наличии в штате по основному месту работы не менее двух аудиторов с квалификационным аттестатом аудитора, выданным в соответствии с вышеуказанным законом.  

При отсутствии указанного правила имеется угроза осуществления незаконной предпринимательской деятельности при проведении обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых хозяйствующих субъектов, перечисленных в ч. 3 ст. 5 вышеуказанного  Федерального закона, т.е. без фактического участия в проверке  аудитора с аттестатом, выданным после 01.01.2011.  В этом случае пользователь услуг не имеет гарантий по качественному выполнению данной услуги, так как действующая норма  данного Федерального закона допускает осуществление вышеуказанной деятельности аудиторскими организациями даже в том случае, если в штате, в том числе и по совместительству, будет всего один аудитор с  вышеуказанным аттестатом, который может одновременно состоять  в штате неограниченного числа  других аудиторских организаций.
В связи с вышеизложенным, предлагается установить норму, согласно  которой аудиторская организация, осуществляющая аудиторскую деятельность, предусмотренную частью 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 307–ФЗ «Об аудиторской деятельности», вправе осуществлять ее при условии наличия в штате по основному месту работы не менее двух аудиторов с квалификационным аттестатом аудитора, выданным в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 307–ФЗ «Об аудиторской деятельности», т. е. после 01.01.2011 (часть 3 статьи 1 Законопроекта).
Данное положение вступает в силу с момента опубликования, но аудиторским организациям, уже действующим на момент его вступления в силу, предлагается дать годичный срок для выполнения этого требования        (часть 2 статьи 4 Законопроекта).

6. Изменение сроков вступления в силу нормы о  минимальном количестве членов некоммерческой организации, при наличии которых она включается в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов.

На 01.01.2015 в России по данным Министерства финансов РФ насчитывалось 4500 аудиторских организаций. Из них свыше 40% имеют выручку менее 1,5 млн. рублей в год;  20% - менее 3 млн. рублей в год. При этом основная выручка, получаемая  данными организациями, может и не относиться к доходам  от аудиторской деятельности.
Требованиям законодательства о наличии минимум трех аудиторов в штате в полной мере удовлетворяют только 1543 аудиторские организации или 36% их общего количества, в которых 3 и более аудитора имеют основное место работы. Две трети аудиторских организаций используют неопределенность нормы Федерального закона «Об аудиторской деятельности», не препятствующей участию аудиторов в создании неограниченного количества аудиторских организаций и заключению договоров на совместительство с любым количеством аудиторских организаций, в том числе для подтверждения минимальной численности в аудиторской организации,  необходимой для вступления в саморегулируемую организацию и начала осуществления аудиторской деятельности.
Вместе с тем, ожидается вступление в силу с 01.01.2017 года нормы п/п 1 ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» в редакции Федерального закона от 01.12.2014 № 403-ФЗ о том, что саморегулируемая организация (далее – СРО) должна объединять в качестве ее членов не менее 10 000 физических лиц или не менее 2 000 коммерческих организаций, что вынудит саморегулируемую организацию поддерживать искусственно созданную численность членов СРО и лишит ее мотивации по эффективному внешнему контролю качества их работы и  контролю за соблюдением ими требований законодательства.
Кроме того, обращает на себя внимание, что указанная норма существенно отличается от общего правила, установленного п/п 1 ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»,  согласно которому для получения статуса саморегулируемой организации необходимо объединение в составе СРО в качестве ее членов не менее 25 субъектов предпринимательской деятельности или не менее 100 субъектов профессиональной деятельности определенного вида.
По новым требованиям к минимальной численности членов в СРО аудиторов,  вступающим в силу 1.01.2017 года, применительно к юридическим лицам произойдет увеличение их численности в 4 раза, применительно к физическим лицам - в 14 раз, исходя из чего можно сделать вывод о наличии положений, вводящих избыточные требования к численности и приводящих к  монополизации рынка. Контроль при приеме новых членов станет излишне лояльным, как и требования к аудиторам, нарушающим стандарты аудита, Кодекс профессиональной этики и Правила независимости. В конечном счете, рынок аудиторских услуг дестабилизируется, пострадает качество аудиторской деятельности.
Особо стоит отметить несоответствие вышеуказанной нормы положениям «Концепции совершенствования механизмов саморегулирования», утвержденной Распоряжением Правительства РФ от 30.12.2015 года №2776-р.
Введение трехуровневой модели саморегулирования, в соответствии с  вышеуказанной концепцией, предусматривает отказ от искусственного регулирования количества членов саморегулируемой организации в одной организации в целях получения (сохранения) статуса.

Во избежание наступления указанных неблагоприятных последствий предлагается  синхронизировать  изменение минимальной численности членов в СРО аудиторов со сроками реализации концепции и отложить  введение нормы об изменении требований к минимальной численности аудиторов до 01.01.2019 года. Вышеуказанный срок совпадает с окончанием второго этапа реализации концепции, целью которого является  обеспечение эффективного функционирования  трехуровневой модели, включая разработку необходимых подзаконных актов и методических документов, обеспечивающих передачу государственных функций саморегулируемым организациям (статья 2 Законопроекта).

7.Внедрение антидемпингового механизма при осуществлении конкурсного отбора аудитора.

В Поручении Президента РФ В.В. Путина от 19 декабря 2015 года предусматривается принятие  неотложных мер  по совершенствованию конкурсных процедур  отбора аудиторских организаций путем внедрения эффективных антидемпинговых механизмов.
Предлагается дополнить состав работ и услуг, на которые  распространяется антидемпинговый механизм, предусмотренный                  п.7 статьи 37 Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»    аудиторскими услугами (статья 3 Законопроекта)