Год несостоявшихся событий

Приложение к газете Коммерсант «Аудит и Консалтинг".

Приложение №90 от 28.05.2019

Аудиторы не дождались профильного закона и единого аттестата в ЕАЭС

Прошедший год участникам рынка аудита запомнился прежде всего тем, что не произошло тех важнейших вещей, которых все ждали: принятия поправок к закону «Об аудиторской деятельности», реформирующих отрасль, а также введения единого аттестата аудитора в странах ЕАЭС. И даже два не виданных ранее события — качественный аудит без выезда к заказчику и наличие двух действующих аудиторских заключений —обернулись фарсом.

Закон, которого нет

Самым важным на рынке аудита считают то, что реформа аудита так и не состоялась: профильный законопроект принят не был, хотя случиться это должно было очень давно.

Предложение передать полномочия по надзору и регулированию аудита от Минфина к ЦБ обсуждалось с 2016 года. В мае 2017 года ЦБ подготовил проект закона о реформе, за лето согласовал его с Минфином, документ был внесен в Госдуму и принят в первом чтении. Законопроект предусматривал не только смену регулятора, но и кардинальные изменения: деление рынка на два контура — тех, кто вправе проверять общественно значимые организации (ОЗО), и всех остальных, установление более жестких требований к численности аудиторов первого и второго контуров, допуск к проверке ОЗО аудиторов лишь из компаний, включенных в реестр ЦБ.

Еще на стадии проекта мнения участников рынка по поводу реформы разделились. Одни считали, что принятие законопроекта приведет ни много ни мало к гибели российского аудита. Так, в начале января 2018 года региональные отделения саморегулируемой организации (СРО) Российский союз аудиторов (РСА) направили обращение к Владимиру Путину, в котором от имени «профессиональной армии российских аудиторов» выражали обеспокоенность фактами «проявления отступления от его генеральной линии». К «отступлениям», по мнению РСА, относится возникающий в связи с реформой конфликт интересов: Банк России будет надзорным органом как для финрынков, так и для их аудиторов. РСА выступал за установление близких к действующим количественных критериев обязательности аудита, против особых требований к численности заверяющих отчетность общественно значимых организаций и обращал внимание президента на ряд других аспектов. Ранее РСА уже направлял свои пожелания по реформе в ЦБ, Минфин, комитет Госдумы по финрынкам, партию «Справедливая Россия» и т. д.

В конце 2017 года общественная организация «Национальный союз аудиторов» направила письмо первому зампреду правительства Игорю Шувалову, министру финансов Антону Силуанову, главе ЦБ Эльвире Набиуллиной и председателю комитета Госдумы по финансовым рынкам Анатолию Аксакову, поддерживая разработанный ЦБ законопроект. В нем члены союза выразили мнение, что документ «может и должен стать основой для будущего реформирования аудита в России». А наделение полномочиями регулятора аудиторского рынка ЦБ призвано устранить большинство проблем, медлить с решением которых уже нельзя. Создание же негативного фона вокруг проекта «вместо его конструктивного и профессионального рассмотрения неприемлемо и недопустимо», заключили авторы письма.

Но не споры участников рынка затормозили реформу, а отсутствие договоренности между действующим регулятором рынка Минфином и будущим ЦБ. Несмотря на то что принять законопроект планировалось до конца июня 2018 года, его рассмотрение было перенесено на осень 2018-го. Знакомые с ситуацией участники рынка объясняли перенос срока нежеланием Минфина расставаться с полномочиями. Однако во время работы над документом позиция Минфина существенно усилилась.

Инициатива передачи управления аудитом мегарегулятору исходила от первого вице-премьера Игоря Шувалова, чья позиция была весомее минфиновской. Однако после того, как пост первого вице-премьера занял Антон Силуанов, расстановка сил изменилась. В итоге Минфин подготовил свой законопроект, где ЦБ отводилась функция надзора за аудиторами финансового сектора, и после бурных дебатов стороны как будто пришли к компромиссу. Документ предполагал создание вместо двух СРО аудиторов одной с руководством, назначаемым по согласованию с Минфином. СРО, как и Федеральное казначейство, получит право на контроль качества аудита. При этом появятся три реестра аудиторских организаций: общий и общественно значимых организаций, которые будет вести Минфин, а также реестр аудиторов ОЗО финансового рынка, который будет вести ЦБ. В начале февраля зампред ЦБ заявил, что документ полностью согласован, мегарегулятор с ним согласен, суть реформы — «в двухконтурности, где вход во второй контур позволит работать с финрынком в обмен на совершенно другие регуляторные требования». Взаимодействовать с аудиторами на финансовом рынке регулятор будет через личный кабинет на своем сайте.

Сенатор Сергей Журавлев тогда пообещал, что законопроект будет принят «в ближайшем будущем». Однако чуда не случилось. Два регулятора нашли в законопроекте разногласия, и он вновь подвис.

Эта ситуация держит рынок в напряжении. По словам президента международной аудиторско-консалтинговой сети FinExpertiza Нины Козловой, весь 2018 год российский аудит пребывал в турбулентном состоянии, на разных уровнях активно обсуждались варианты его дальнейшего развития, что не способствовало стабильной и продуктивной работе аудиторских организаций, провоцировало споры о ценности аудиторского заключения. Принятия закона ожидали не только аудиторы, но и их клиенты, поскольку «для многих организаций предусмотренное в проекте повышение финансовых критериев для проведения обязательного аудита означает, что эти организации перестанут подпадать под обязательный аудит».

Дальнейшее промедление просто опасно. «Весь российский аудиторский рынок уже не первый год томится в ожидании четко сформулированных новых правил игры,— говорит глава ФБК Сергей Шапигузов.— Поэтому в настоящее время уже не так важно, как именно будут распределены полномочия регуляторов, важнее то, чтобы закон был наконец принят».

В борьбе с отмывом…

Прошедшая в России проверка на соответствие требованиям Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) принесла сюрпризы аудиторам. У них появилась обязанность не просто выявлять сомнительные сделки клиентов, но и информировать о них финразведку. Росфинмониторинг разработал для аудиторов соответствующие методические рекомендации. Документ вызвал массу вопросов у рынка, в первую очередь потому, что он плохо сочетался со стандартами аудита.

Новые обязанности у аудиторов появились потому что FATF уделяет особое внимание мерам противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма в посреднических секторах (риэлторы, нотариусы, юристы, аудиторы). Росфинмониторинг также рекомендовал аудиторам обращать особое внимание на клиентов, работающих в «опасных» отраслях (туризм, строительство и т. д.). Кроме того, в зоне риска юридические лица, зарегистрированные по массовому адресу регистрации или если у клиента или контрагентов малая (до года) продолжительность работы, частая смена руководства компании, сложная структура собственности. Обращать внимание аудиторы должны и на нетипичное поведение клиента: промедление с представлением документов по запросу, отсутствие допуска аудитора к ключевым должностным лицам проверяемой компании. В зону риска попадают: большое количество операций с наличными, перевод ценных бумаг в иностранные депозитарии, многочисленные перепродажи товаров или услуг и т. д.

Аудиторы были ошеломлены подобной новацией. По их мнению, при проведении аудита есть выборка и именно на основании ее аудиторы делают выводы — полностью всех операций клиента они не видят, и потому делать однозначные выводы проблематично. К тому же выявление у клиентов рисков ОД/ФТ повлечет за собой значительные трудозатраты, которые заказчик оплачивать не будет.

Еще одна новация в этой сфере — методичка от финразведки по выявлению бенефициаров. Росфинмониторинг указал на то, что необходимость выявления бенефициарных владельцев компаний также вытекает из требований FATF, и описал, каким образом может вестись проверка: финразведка советует предусмотреть в договоре с клиентом пункт о раскрытии бенефициара, проводить устные опросы клиента и письменное анкетирование. Эту информацию необходимо перепроверять через публикации в СМИ, искать сведения о возможных бенефициарах в интернете, коммерческих базах данных (СПАРК, «Коммерсантъ-Картотека» и проч.). И лишь после сопоставления самостоятельно собранных данных с информацией, полученной от клиента, можно будет говорить об установлении бенефициара. Если клиент отказывается раскрывать бенефициара или предоставляет заведомо недостоверные сведения, рекомендуется сообщить об этом в Росфинмониторинг. Бенефициара необходимо не только установить, но и идентифицировать. При сложной структуре собственности рекомендуется установить всех бенефициаров и проверить, не внесены ли они в список лиц, причастных к экстремистской деятельности.

По мнению Нины Козловой, эти нововведения свидетельствуют о намерении государства использовать аудиторов для борьбы не только с отмыванием денег, но и с уходом от налогов. «Например, новая статья Налогового кодекса дала право налоговым органам истребовать у аудиторской организации документы, касающиеся исчисления и уплаты налогов, взносов аудируемым лицом»,— напомнила она. «Это, безусловно, важные вопросы,— подчеркнула госпожа Козлова.— Однако введение новых обязанностей влечет возложение на аудиторов новых функций, например разработки дополнительных правил, программ по регулируемым вопросам».

Аудит-онлайн. Ноу-хау или мошенничество?

Еще одним важным и обсуждаемым событием на рынке российского аудита стало выделение средств Фондом развития интернет-инициатив (ФРИИ) в размере 2,5 млн руб. аудиторской компании в начале 2018 года. Эта организация была интересна фонду как стартап, который автоматизирует работу аудиторов в части анализа бухгалтерской отчетности. «АудитОнлайн», как объяснили в фонде, нашел возможность проводить аудит дистанционно, и это ноу-хау. Процесс реализован с помощью облачного решения, в котором работают аудиторы-сотрудники. В нем хранятся документы клиентов в зашифрованном и распределенном виде, встроена система автоматизации заполнения отчета, рабочих документов и системы планирования. На сайте компании «АудитОнлайн» на момент получения гранта было указано, что для проверки потребуется всего 22 документа и один-пять дней.

Участники рынка были потрясены: до этого времени услуги аудита онлайн оказывали лишь недобросовестные игроки, по сути торгующие заключениями. А тут фонд, учрежденный в 2013 году по инициативе президента России и располагающий 6 млрд руб., вкладывает деньги в столь неожиданную компанию.

Рынок негодовал. Партнер KPMG Кирилл Алтухов отмечал, что действующие международные стандарты аудита требуют от аудитора во многих случаях личного присутствия, без этого невозможно провести качественную проверку. Заместитель главы АКГ «Коллегия налоговых консультантов» Александр Андрианов заверял, что аудитор должен видеть оригиналы документов, к которым скан-копии не могут быть приравнены.

ФРИИ настаивал на том, что аудиторы нашли уникальное решение, позволяющее сократить время аудиторской проверки, упростить и удешевить ее для клиента.

Все с нетерпением ожидали результатов внешнего контроля качества в компании, проводимого ее СРО. Сразу после того как информация о гранте «АудитОнлайн» стала публичной, СРО «Ассоциация аудиторов "Содружество"» (ААС) назначила в компании внеплановую проверку.

По словам руководителя комиссии по контролю качества СРО ААС Надежды Кобозевой, СРО периодически проверяет подобные компании и всегда выявляет нарушения. Были они выявлены и при проверке «АудитОнлайн». «Результаты проверки были плохие, нарушений множество, но главное, что нам все время доказывал "АудитОнлайн",— это отсутствие дистанционного аудита,— рассказала Надежда Кобозева.— То есть имели место недобросовестная реклама и введение потенциальных клиентов в заблуждение».

Так что реальным в истории с «АудитОнлайн» было лишь получение средств из фонда.

Превращение аудиторского заключения

Уникальная ситуация, которая также вызвала бурные дебаты на рынке, сложилась с аудиторским заключением банка «Дом.РФ» (на момент выдачи заключения банк назывался «Российский капитал», на 100% принадлежит госкорпорации «Дом.РФ»). А именно у банка оказалось два валидных заключения на отчетность за один и тот же период (2017 год). Договор на проведение обязательного аудита банк заключил с компанией ФБК в начале января 2018 года. 30 марта банк опубликовал на своем сайте заключение ФБК по отчетности, составленной по российским стандартам бухгалтерского учета. А 20 апреля банк сообщил о смене аудитора. Кредитная организация решила провести аудит отчетности за 2017 год повторно, для чего пригласили компанию из «большой четверки» «Эрнст энд Янг». Причиной смены аудитора названо наличие у ФБК конфликта интересов: на дату заключения договора ФБК не уведомил заказчика о том, что один из его сотрудников входит в ревизионную комиссию. Кроме того, в уже проаудированной ФБК отчетности банк выявил ошибки. В официальном сообщении причину их появления на тот момент банк не раскрыл. «Эрнст энд Янг» провел аудит, выдал заключение, и оно появилось на сайте кредитной организации. В итоге у банка на сайте официально было раскрыто два заключения за один период, однако разного содержания. В заключении ФБК говорится о достаточности капитала, в заключении «Эрнст энд Янг» — о дыре в капитале кредитной организации в 34,7 млрд руб. и сомнениях в способности банка продолжать деятельность без помощи от «Дом.РФ». Федеральное казначейство провело внешний контроль качества в обеих компаниях, однако нарушений не выявило ни в одном случае. В итоге был создан беспрецедентный кейс: оказывается, разный взгляд на отчетность банка может привести аудиторов к совершенно разным выводам с разницей в оценке дыры в десятки миллиардов рублей. И все претензии ЦБ к аудиторам рухнувших банков по поводу того, что те проглядели дыру, в принципе необоснованны.

Разрешилась ситуация также нетипично: ФБК и банк заключили в суде мировое соглашение о том, что ФБК проводил аудит инициативный и по «неитоговой» отчетности за 2017 год. Таким образом, заключение «Эрнст энд Янг» стало единственным.

Случаев превращения обязательного аудита в инициативный также ни разу не было в практике российского аудита. Так что непростые отношения банка «Дом.РФ» и ФБК эксперты называют одним из важнейших событий прошедшего года.

Не дождались ЕАЭС

Еще одно не состоявшееся в прошлом году событие — введение единых требований к аудиторам стран Евразийского экономического союза (ЕАЭС). Работа над проектом соглашения, в рамках которого на территории союза будут действовать единые принципы аудита, была завершена еще в марте 2017 года. Цель соглашения — сформировать в странах ЕАЭС единый рынок аудиторских услуг. В документе декларируются общие подходы к организации и регулированию аудиторской деятельности на территории России, Белоруссии, Казахстана, Киргизии и Армении. На практике это должно было означать действующие на всей территории ЕАЭС аттестаты аудиторов, единый контроль качества. По словам Сергея Шапигузова, взаимное признание (частичное) аудиторских сертификатов на всем пространстве союза могло бы не только способствовать укреплению экономических связей и развитию единой финансовой инфраструктуры, но и дать позитивный импульс развитию бизнеса в ЕАЭС. «Аудиторы и консультанты получили бы возможность сопровождать своих клиентов не только на территории своих государств, подобный опыт существует в странах Юго-Восточной Азии»,— отметил эксперт. Господин Шапигузов считает, что в нынешней ситуации более перспективным выглядит не попытка сближения национальных стандартов, а общая работа в рамках международных аудиторских стандартов и международных стандартов финансовой отчетности, которые активно внедряются и применяются на всем пространстве ЕАЭС.

Вероника Горячева