Информационное сообщение Минфина России 13 января 2025 г. № ИС-аудит-75 «Новое в аудиторском законодательстве: факты и комментарии»

Уточнен порядок представления аудиторского заключения

Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» определены лица, которым аудиторская организация (индивидуальный аудитор) представляет аудиторское заключение, выпущенное ею (им). Федеральным законом от 26 декабря 2024 г. № 481-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Федеральный закон № 481-ФЗ) соответствующее положение Федерального закона «Об аудиторской деятельности» уточнено.
Согласно Федеральному закону «Об аудиторской деятельности» в редакции Федерального закона № 481-ФЗ аудиторское заключение представляется аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) только аудируемому лицу либо лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг, а также в случаях, установленных Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», иным лицам, определенным этим Федеральным законом (ранее — только аудируемому лицу либо лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг). Такими случаями являются:
а) прохождение внешнего контроля деятельности аудиторской организации (аудитора), проводимого саморегулируемой организацией аудиторов (статья 10 Федерального закона «Об аудиторской деятельности»);
б) прохождение внешнего контроля деятельности аудиторской организации, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям, проводимого Федеральным казначейством (статья 10 Федерального закона «Об аудиторской деятельности»);
в) прохождение мероприятий надзора за деятельностью аудиторской организации, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, осуществляемого Банком России (статья 10 Федерального закона «Об аудиторской деятельности»);
г) представление аудиторского заключения о консолидированной финансовой отчетности аудируемого лица в налоговый орган в целях формирования государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 13 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в редакции Федерального закона № 481-ФЗ).
Федеральный закон № 481-ФЗ в части рассматриваемого изменения в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» вступает в силу с 1 сентября 2025 г.

Новая обязанность аудиторских организаций

Федеральным законом № 481-ФЗ внесены изменения в Федеральные законы «Об аудиторской деятельности» и «О бухгалтерском учете», которыми на аудиторские организации возложена новая обязанность — представлять аудиторские заключения о консолидированной финансовой отчетности, выпущенные ими, в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее — ГИРБО). Данный Федеральный закон принят в рамках реализации Основных направлений государственной политики в сфере бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности до 2030 года, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 22 ноября 2024 г. № 3386-р.

Кто обязан представлять
Данная обязанность возложена на все аудиторские организации, оказывающие следующие аудиторские услуги:
а) обязательный аудит годовой консолидированной финансовой отчетности (годовой финансовой отчетности организации, не создающей группу), т. е. аудит, проводимый в силу требований федеральных законов (Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности», др.);
б) аудит промежуточной консолидированной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года (промежуточной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года организации, не создающей группу), проводимый в силу требований федеральных законов (Федеральные законы «О консолидированной финансовой отчетности», «О рынке ценных бумаг», др.);
в) обзорная проверка промежуточной консолидированной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года (промежуточной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года организации, не создающей группу), проводимая в силу требований федеральных законов (Федеральные законы «О консолидированной финансовой отчетности», «О рынке ценных бумаг», др.).
От этой обязанности освобождены аудиторские организации, оказывающие названные аудиторские услуги в отношении консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности организации, не создающей группу), не подлежащей раскрытию в связи с тем, что в ней не может быть выделена часть информации, содержащая сведения, составляющие государственную тайну (часть 8 статьи 7 Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности»).

Какие документы подлежат представлению
Аудиторская организация представляет:
а) аудиторское заключение о годовой консолидированной финансовой отчетности аудируемого лица (аудиторское заключение о годовой финансовой отчетности организации, не создающей группу)/аудиторское заключение о промежуточной консолидированной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года (аудиторское заключение о промежуточной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года организации, не создающей группу). В случае, когда в отношении промежуточной консолидированной финансовой отчетности за первое полугодие отчетного года проводится обзорная проверка (а не аудит), согласно МСОП 2400 (пересмотренный) «Задания по обзорной проверке финансовой отчетности прошедших периодов» и МСОП 2410 «Обзорная проверка промежуточной финансовой информации, выполняемая независимым аудитором организации» аудиторская организация представляет документ, составленный по результатам такой проверки, — заключение по результатам обзорной проверки промежуточной финансовой информации (далее — заключение).
Аудиторское заключение (заключение) представляется вместе с консолидированной финансовой отчетностью, которая, исходя из международных стандартов аудита, прилагается к аудиторскому заключению (заключению) и является неотъемлемой частью его;
б) уведомление о представлении аудиторского заключения (заключения). В уведомлении указываются сведения, позволяющие идентифицировать аудиторскую организацию и аудируемое лицо, а также контрольные показатели консолидированной финансовой отчетности, в отношении которой выпущено аудиторское заключение (заключение). Контрольные показатели представляют собой значения отдельных показателей консолидированной финансовой отчетности, позволяющих идентифицировать эту отчетность. Состав сведений, позволяющих идентифицировать аудиторскую организацию и аудируемое лицо, перечень контрольных показателей, указываемых в уведомлении, формат и порядок представления уведомления, а также порядок его заполнения утверждаются ФНС России.
В случае, когда в силу Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» или иного федерального закона организация раскрывает консолидированную финансовую отчетность с изъятием отдельных сведений, определенных Правительством Российской Федерации, аудиторская организация представляет два аудиторских заключения (заключения):
а) аудиторское заключение (заключение) о консолидированной финансовой отчетности, содержащей, среди прочего, сведения, определенные Правительством Российской Федерации (полная консолидированная финансовая отчетность);
б) аудиторское заключение (заключение) о консолидированной финансовой отчетности с изъятием отдельных сведений.
Исходя из Федерального закона «Об аудиторской деятельности» и международных стандартов аудита:
а) к аудиторскому заключению (заключению) о полной консолидированной финансовой отчетности не может быть приложена консолидированная финансовая отчетность с изъятием отдельных сведений, в том числе раскрываемая консолидированная финансовая отчетность;
б) аудиторское заключение (заключение) о полной консолидированной финансовой отчетности не может быть представлено и (или) раскрыто вместе с консолидированной финансовой отчетностью с изъятием отдельных сведений, в том числе раскрываемой консолидированной финансовой отчетностью.
В случае, когда в силу Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» или иного федерального закона организация раскрывает консолидированную финансовую отчетность с изъятием отдельных сведений, составляющих государственную тайну, аудиторская организация представляет лишь аудиторское заключение (заключение) об этой отчетности.
При проведении аудита консолидированной финансовой отчетности, в том числе при подготовке аудиторского заключения о раскрываемой консолидированной финансовой отчетности, целесообразно руководствоваться документом ОП 19–2023 «Обобщение практики применения МСФО на территории Российской Федерации», выпущенным Межведомственной рабочей группой по применению МСФО, образованной Минфином России.

Цель представления
Аудиторское заключение (заключение) представляется в целях формирования ГИРБО.

Срок представления
Аудиторская организация обязана представить аудиторское заключение (заключение) в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения (заключения). В случае, если аудируемое лицо обязано раскрывать свою консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», аудиторское заключение (заключение) представляется в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения (заключения), но не ранее даты исполнения указанной обязанности аудируемым лицом.

Порядок представления
Аудиторское заключение (заключение) представляется в налоговый орган по месту нахождения аудиторской организации, выпустившей это аудиторское заключение (заключение). Порядок представления аудиторского заключения (заключения) утверждается ФНС России.
Представление аудиторского заключения (заключения) в налоговый орган не отменяет и не заменяет представление его аудируемому лицу либо лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг.

Взаимоотношения аудиторской организации и аудируемого лица по поводу представления аудиторского заключения (заключения)
Взаимоотношения аудиторской организации и аудируемого лица по поводу представления аудиторского заключения (заключения) основываются на том, что аудиторская организация исполняет рассматриваемую обязанность в силу федерального закона. Исходя из этого, представление аудиторского заключения (заключения):
а) не требует предварительного согласия аудируемого лица либо лица, заключившего договор оказания аудиторских услуг. Однако аудиторская организация обязана проинформировать аудируемое лицо о представлении аудиторского заключения (заключения) в налоговый орган. Информация должна быть направлена аудируемому лицу не позднее пяти рабочих дней со дня, следующего за датой представления аудиторского заключения (заключения) в налоговый орган. Поскольку федеральным законом не установлена форма данной информации, аудиторская организация самостоятельно определяет такую форму;
б) не является нарушением аудиторской тайны.
Аудируемое лицо (лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг) обязано информировать аудиторскую организацию, которая проводит аудит консолидированной финансовой отчетности (проверку промежуточной консолидированной финансовой отчетности), о том, что эта консолидированная финансовая отчетность не подлежит раскрытию или содержит сведения, не подлежащие раскрытию, в соответствии с законодательством Российской Федерации. Данная информация должна быть предоставлена аудиторской организации до подписания ею аудиторского заключения (заключения).

Распределение ответственности в отношении представляемых документов между аудиторской организацией и аудируемым лицом
Возложение обязанности представлять аудиторское заключение (заключение) на аудиторскую организацию не предполагает и не должно рассматриваться как изменение распределения ответственности в отношении консолидированной финансовой отчетности между аудиторской организацией и аудируемым лицом. Исходя из взаимосвязанных норм Федеральных законов «Об аудиторской деятельности», «О бухгалтерском учете» и «О консолидированной финансовой отчетности», а также международных стандартов аудита:
аудируемое лицо несет ответственность:
а) за достоверность консолидированной финансовой отчетности;
б) за своевременное представление и (или) раскрытие консолидированной финансовой отчетности в установленном порядке;
в) за своевременное информирование аудиторской организации о том, что консолидированная финансовая отчетность не подлежит раскрытию или содержит сведения, не подлежащие раскрытию, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
г) за достоверность показателей, указанных аудиторской организацией в уведомлении о представлении аудиторского заключения (заключения) в качестве контрольных показателей, при условии, что эти показатели не отличаются от аналогичных показателей консолидированной финансовой отчетности, приложенной к аудиторскому заключению (заключению);
аудиторская организация несет ответственность:
а) за мнение, высказанное в аудиторском заключении о консолидированной финансовой отчетности (заключении);
б) за соответствие аудиторского заключения (заключения), включая приложенную к нему консолидированную финансовую отчетность, представленного в налоговый орган, аудиторскому заключению (заключению), включая приложенную к нему консолидированную финансовую отчетность, представленному аудируемому лицу;
в) за своевременное представление аудиторского заключения (заключения) в налоговый орган в установленном порядке;
г) за своевременное информирование аудируемого лица о представлении аудиторского заключения (заключения) в налоговый орган;
д) за достоверность указанных в уведомлении о представлении аудиторского заключения (заключения) сведений, позволяющих идентифицировать аудиторскую организацию и аудируемое лицо; за полноту и соответствие контрольных показателей, указанных в уведомлении, аналогичным показателям консолидированной финансовой отчетности, приложенной к аудиторскому заключению (заключению).

Доступ к аудиторским заключениям в ГИРБО
Доступ к аудиторским заключениям (заключениям), в том числе ограничение или возобновление такого доступа, обеспечивается ФНС России. Порядок обеспечения такого доступа, в том числе ограничение или возобновление его, определяется Правительством Российской Федерации по согласованию с Банком России.

Федеральный закон № 481-ФЗ в части изменений в Федеральные законы «Об аудиторской деятельности» и «О бухгалтерском учете» вступает в силу с 1 сентября 2025 г. Однако впервые аудиторские заключения о годовой консолидированной финансовой отчетности должны быть представлены аудиторскими организациями в налоговые органы начиная с аудиторских заключений о годовой консолидированной финансовой отчетности за 2025 г. Аудиторские заключения (заключения) о промежуточной консолидированной финансовой отчетности впервые должны поступить в налоговые органы начиная с промежуточной консолидированной финансовой отчетности за 2026 г.

Департамент регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина России